Aufsichtsrat
Auszug aus dem Konzerngeschäftsbericht 2012 der Deutsche Post AG
Bericht des Aufsichtsrats
Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann Aufsichtsratsvorsitzender
Sehr geehrte Aktionäre,
der Konzern Deutsche Post DHL hat sich im Geschäftsjahr 2012 in einem volatilen Umfeld weiter positiv entwickelt und deutliche Fortschritte gemacht im Hinblick auf die drei Ziele, bevorzugter Anbieter, attraktives Investment und präferierter Arbeitgeber in seinem Markt zu werden.
Den Vorstand beraten und überwacht
Der Aufsichtsrat hat sich im Jahr 2012 in sieben Aufsichtsratssitzungen und auf einer Klausurtagung intensiv mit der Strategie und der Performance des Konzerns und der Unternehmensbereiche befasst. In den Sitzungen hat uns der Vorstand ausführlich über die Lage und Ausrichtung der Gesellschaft und des Konzerns, über strategische Maßnahmen, alle wichtigen Fragen der Planung und ihrer Umsetzung sowie über Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung informiert. Besonders intensiv wurden die Beihilfe-Entscheidung der EU-Kommission sowie die Umsatzsteuernachzahlung behandelt. Der Aufsichtsrat hat sich kontinuierlich mit der weltweiten konjunkturellen Lage sowie der Entwicklung der Akquisitionen und der Geschäftsfelder im Rahmen der divisionalen Wachstumsstrategien beschäftigt. Alle bedeutenden Entscheidungen sind eingehend mit dem Vorstand erörtert worden. Er hat uns zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, wichtige Geschäftsvorgänge und -vorhaben in den Unternehmensbereichen, die Compliance-Organisation und das Compliance-Management sowie über Risikolage und -management informiert – den Aufsichtsratsvorsitzenden auch laufend zwischen den Aufsichtsratssitzungen. Besonders ausführlich beraten wurden Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen – auch vorab in den zuständigen Ausschüssen. Die Ergebnisse der Diskussionen wurden von den jeweiligen Ausschussvorsitzenden in den Plenumssitzungen vorgestellt.
Sieben Sitzungen im Berichtsjahr
Im ersten Halbjahr haben vier, im zweiten Halbjahr drei Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Alle Mitglieder haben an mindestens der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Teilnahmequote lag insgesamt bei rund 95 %.
Am 24. Januar 2012 haben wir uns in einer außerordentlichen Sitzung mit dem Vorwurf der EU-Kommission befasst, die Deutsche Post habe rechtswidrige Beihilfen erhalten. Aufgrund einer entsprechenden Entscheidung der EU-Kommission musste die Bundesregierung eine offizielle Beihilferückforderung an die Deutsche Post stellen. Deutsche Post und Bundesregierung haben Klage gegen die Entscheidung der EU-Kommission eingereicht.
In der Bilanzsitzung am 7. März 2012 haben wir den Jahres- und den Konzernabschluss 2011 in Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer eingehend erörtert und gebilligt. Wir haben in dieser Sitzung auch die Niederlegung des Vorstandsmandats von Walter Scheurle zustimmend zur Kenntnis genommen. Angela Titzrath war bereits im Dezember 2011 als Nachfolgerin von Walter Scheurle bestellt worden. Wir haben ferner die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung verabschiedet, die Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 festgesetzt und diskutiert, wie Frauen gezielt für Führungspositionen im Konzern gefördert werden können und was die Effizienzprüfung unserer Aufsichtsratstätigkeit ergab.
In einer weiteren außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 31. Mai 2012 haben wir uns mit der Forderung der Finanzverwaltung beschäftigt, Umsatzsteuer für den Zeitraum 1998 bis 2010 nachzuzahlen.
In der Aufsichtsratssitzung am 28. Juni 2012 haben wir dem Erwerb der intelliAd Media GmbH zugestimmt. Mit dieser Akquisition wird die Position der Deutschen Post im Bereich Online-Marketing gestärkt. Außerdem wurden Vorstandsangelegenheiten behandelt, insbesondere Fragen zur Vorstandsvergütung.
Am 19. September 2012 hat die Gesellschaft einen Directors’ Day veranstaltet, um die Aufsichtsratsmitglieder bei der Aus- und Fortbildung zu unterstützen. Ausgewählte Referenten haben zum Thema „Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem“ sowie zu aktuellen Änderungen der Rechnungslegungsstandards vorgetragen. In der Sitzung am 20. September 2012, die teilweise ohne den Vorstand stattgefunden hat, haben wir uns mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und deren verschiedenen Komponenten befasst. In den folgenden anderthalb Tagen hat der Aufsichtsrat auf einer Klausur intensiv die Umsetzung der „Strategie 2015“ im Konzern und in den Unternehmensbereichen erörtert. Um den Blick auf den Konzern durch externe Perspektiven abzurunden, wurden dazu auch renommierte Gastreferenten eingeladen.
Am 3. Dezember 2012 hat eine weitere außerordentliche Aufsichtsratssitzung stattgefunden, in der der Aufsichtsrat der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zur weiteren Ausfinanzierung von Pensionsverpflichtungen zugestimmt hat. Die Entscheidung über die endgültigen Konditionen wurde an den Finanz- und Prüfungsausschuss delegiert.
In der letzten Aufsichtsratssitzung des Jahres am 11. Dezember 2012 haben wir nach ausführlicher Erörterung dem Geschäftsplan 2013 zugestimmt und die Zielvereinbarungen für den Vorstand für das Jahr 2013 beschlossen. Des Weiteren haben wir die Vergütung des Aufsichtsrats behandelt und einen Vorschlag an die Hauptversammlung beschlossen. Die Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurde dahingehend ergänzt, dass im gesamten Aufsichtsrat der Anteil der im Sinne von 5.4.2 Deutscher Corporate Governance Kodex unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder mindestens 75 % betragen soll. Gemeinsam mit dem Vorstand haben wir erneut eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.
Ausschüsse haben intensiv gearbeitet
Der Präsidialausschuss tagte im Berichtsjahr fünf Mal. Tagesordnungspunkte waren vor allem geschäftspolitische Fragen und Vorstandsangelegenheiten.
Der Personalausschuss ist zu vier Sitzungen zusammengekommen und hat sich mit den bereits ergriffenen und geplanten Maßnahmen zur Förderung von Frauen in Führungspositionen befasst, den globalen Managementansatz „The First Choice Way“ sowie die Konzern-Datenschutzrichtlinie erörtert und die Themen „Gesundheitsmanagement“, „Global Volunteering Day“ sowie Programme für Mitarbeiter und deren Kinder diskutiert. Ein weiteres Thema war die jährliche Mitarbeiterbefragung.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss trat zu neun Sitzungen zusammen. Hero Brahms, der Vorsitzende des Ausschusses, ist Finanzexperte im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG. Der Ausschuss prüfte in der Märzsitzung den Jahres- und Konzernabschluss 2011 und empfahl dem Aufsichtsratsplenum, den Abschlüssen zuzustimmen. Der Wirtschaftsprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen. Im Anschluss an die Hauptversammlung hat der Finanz- und Prüfungsausschuss den Wirtschaftsprüfer mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2012 sowie des Halbjahresfinanzberichts beauftragt und Prüfungsschwerpunkte festgelegt. Die Quartalsfinanzberichte und der Halbjahresfinanzbericht wurden nach prüferischer Durchsicht vor ihrer Veröffentlichung im Ausschuss gemeinsam mit dem Vorstand und dem Wirtschaftsprüfer erörtert. In der Märzsitzung wurden außerdem turnusmäßig die Hauptrisikofaktoren für den Konzern diskutiert.
In einer außerordentlichen Sitzung am 31. Mai 2012 hat sich der Finanz- und Prüfungsausschuss mit der geforderten Umsatzsteuernachzahlung für den Zeitraum 1998 bis 2010 befasst.
Im Hinblick auf den Erwerb beziehungsweise den Verkauf von Unternehmen hat der Ausschuss in seiner Sitzung am 21. Juni 2012 den Kauf der intelliAd Media GmbH erörtert und sich im Jahresverlauf über weitere Erwerbe und Verkäufe informieren lassen. Außerdem hat der Ausschuss die Prüfungsergebnisse der Internen Revision diskutiert.
In seiner Sitzung am 14. September 2012 hat sich der Finanz- und Prüfungsausschuss vom Chief Compliance Officer einen ausführlichen Bericht zur Weiterentwicklung der Compliance-Organisation und des Compliance-Managements geben lassen. Außerdem wurden wiederum Hauptrisikofaktoren für den Konzern diskutiert.
Am 3. und 4. Dezember 2012 hat sich der Finanz- und Prüfungsausschuss mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen beschäftigt und dem entsprechenden Beschluss des Vorstands zugestimmt. Am 4. Dezember hat er sich des Weiteren mit dem Geschäftsplan für die Jahre 2013 bis 2015 befasst und den Prüfungsplan der Internen Revision für das Jahr 2013 zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Ausschuss hat sich regelmäßig mit der Geschäftsentwicklung des Konzerns und dem internen Kontroll- und Risikomanagementsystem auseinandergesetzt. Die Angemessenheit des Rechnungswesens im Konzern hat der Ausschuss gemeinsam mit dem Wirtschaftsprüfer diskutiert.
Der Nominierungsausschuss trat im Jahr 2012 ein Mal zusammen, um über den Wahlvorschlag für die Hauptversammlung 2013 zu beraten.
Über die Erörterungen in den Ausschusssitzungen hat der jeweilige Vorsitzende in der nachfolgenden Plenumssitzung informiert.
Es gab im Jahr 2012 keine Sitzung des gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses.
Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand verändert
Im Aufsichtsrat der Deutsche Post AG gab es im Jahr 2012 keine Veränderungen auf Seiten der Aktionärsvertreter. Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter ist Wolfgang Abel zum 12. September 2012 ausgeschieden und Stephan Teuscher am 29. Oktober 2012 gerichtlich bestellt worden. Gemäß Mitbestimmungsgesetz wird eine Delegiertenversammlung im April 2013 alle Vertreter der Arbeitnehmer neu bzw. wiederwählen. Die fünfjährige Amtszeit der gewählten Vertreter wird mit Ende der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 beginnen.
Im Vorstand der Gesellschaft gab es folgende Veränderungen: Walter Scheurle hat sein Vorstandsmandat zum 30. April 2012 niedergelegt. Angela Titzrath hat das Ressort Personal und die Position der Arbeitsdirektorin zum 1. Mai 2012 übernommen.
Umgang mit Interessenkonflikten
Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte auf.
Gesellschaft folgt allen Kodex-Empfehlungen
Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2012 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Hier können auch die Erklärungen der vergangenen Jahre eingesehen werden. Die Deutsche Post AG hat auch im Geschäftsjahr 2012 allen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen und beabsichtigt, auch allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 zu entsprechen. Im Corporate-Governance-Bericht finden Sie weitere Informationen zur Corporate Governance des Unternehmens sowie den Vergütungsbericht.
Jahres- und Konzernabschluss geprüft
Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Düsseldorf, hat den Jahres- und Konzernabschluss einschließlich der jeweiligen Lageberichte für das Geschäftsjahr 2012 geprüft und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Die prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte sowie des Halbjahresfinanzberichts erfolgte ebenfalls durch PwC.
Nach eingehender Vorprüfung durch den Finanz- und Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung am 4. März 2013 den Jahres- und Konzernabschluss sowie die Lageberichte für das Geschäftsjahr 2012 geprüft. Der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurde in die Prüfung einbezogen. Allen Aufsichtsratsmitgliedern lagen die Prüfberichte vor. Diese wurden eingehend mit dem Vorstand und den anwesenden Wirtschaftsprüfern diskutiert. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 gebilligt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte und des Gewinnverwendungsvorschlags durch den Aufsichtsrat sowie den Finanz- und Prüfungsausschuss sind Einwendungen nicht zu erheben. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Zahlung einer Dividende von 0,70 € je Aktie schließt sich der Aufsichtsrat an.
Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihre guten Leistungen in einem volatilen Umfeld. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass das Unternehmen auf sehr gutem Weg ist, die im Rahmen der „Strategie 2015“ gesetzten Ziele zu erreichen.
Bonn, 4. März 2013
Der Aufsichtsrat
Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann
Vorsitzender
Mitglieder des Aufsichtsrats
| Aktionärsvertreter | Arbeitnehmervertreter | |
|
|
Ausschüsse des Aufsichtsrats
| Präsidialausschuss |
|
| Finanz- und Prüfungsausschuss |
|
| Personalausschuss |
|
| Vermittlungsausschuss (gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz) |
|
| Nominierungsausschuss |
|
Das gesamte Kapitel "Corporate Governance" lesen Sie bitte im PDF